1月10日，上交所對海天股份擬通過新設立的全資子公司以支付現金方式購買賀利氏光伏銀漿事業(yè)部（以下簡稱“標的公司”）一事發(fā)布了問詢函，分別從標的公司情況、后續(xù)整合、支付能力及影響和該交易方案尚需獲得的批準和核準4個方面向海天股份進行了問詢。

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（一）關于標的公司情況

在此前的預案披露中，海天股份公布了賀利氏銀漿事業(yè)部的2022-2024半年度有業(yè)績。其中，賀利氏銀漿事業(yè)部在2022-2024年分別實現營收33,198.03萬歐元、29,919.14萬歐 元、12,484.27萬歐元，凈利潤分別為 20.54 萬歐元、-611.05萬歐 元、-686.08萬歐元。顯然，標的公司的業(yè)績近年來是在走“下坡路”。

對此，上交所要求海天股份結合標的公司行業(yè)內競爭格局、發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司業(yè)績等情況，補充披露標的公司近兩年及一期營業(yè)收入和凈利潤變動的主要原因及合理性，并說明后續(xù)如何改善標的公司業(yè)績，結合上述問題回復說明本次交易是否有利于提高上市公司質量。

根據收購預案中顯示，標的公司客戶集中度較高，前五大客戶集中度超過 80%。上交所要求補充說明標的公司與主要客戶合作情況，是否對個別客戶存在重大依賴，客戶集中度水平是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，要充分提示風險并說明相關應對措施。

（二）關于后續(xù)整合

與此同時，海天股份作為西南地區(qū)環(huán)保水務行業(yè)的民營龍頭企業(yè)，其主要業(yè)務為供排水和垃圾發(fā)電業(yè)務等。因此，上交所要求海天股份結合目前業(yè)務開展情況、標的公司所在產業(yè)鏈的發(fā)展情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略等，說明本次收購的原因和主要考慮、未來經營計劃。

并同時補充說明在標的公司行業(yè)方面是否具備足夠的管理經驗以及核心技術，后續(xù)經營是否會對原技術人員存在重大依賴以及應對措施以及補充披露收購后對標的公司擬采取的整合安排及相應內部控制措施。

（三）關于支付能力及影響

海天股份收購賀利氏銀漿事業(yè)部的基礎價格為5.02億元。而海天股份2024 年三季報賬面貨幣資金為5.79 億元，應收賬款為8.7億元，且應收賬款的規(guī)模在逐年增長。

上交所要求海天股份結合公司資產情況、 收購后對標的公司的投入計劃等，補充披露本次交易的相關支出對公司正常投資和經營活動的影響，說明公司是否有相應支付能力， 并充分提示風險。

（四）關于交易方案尚需獲得的批準和核準

此外，在此次收購交易中，HPSL 交割的先決條件之一為有關交易 的ODI（境外投資備案）批準已取得。

上交所要海天股份補充披露 ODI 等審核需要履行的程序和目前的進度安排，結合交割的最終截止日說明是否存在障礙或困難；并且要說明如未按期取得 ODI 批準對本次交易可能產生的影響及應對措施，并就本次交易相關進程及違約責任充分提示風險。

針對上述詢問，上交所要求海天股份在10個交易日內進行回復，并對預案作相應修改。海天股份也表示針對上述問詢，其將按照上交所要求及時回復，并履行信披義務。

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